O fazendeiro Dan Evans (Christian Bale) é assombrado por suas dívidas e pelo terror imposto por Glen Hollander o homem para quem deve dinheiro. Depois de ter parte de sua propriedade queimada, ele sai para levar seu gado pelos campos com os filhos William e Mark.Mas sua vida muda de rumo quando, no caminho, esse fazendeiro se depara com um assalto comandado pelo famoso ladrão e assassino Ben Wade (Russell Crowe). Grayson Butterfield o homem que foi roubado por Wade, oferece uma recompensa a Evans e a outros homens para ajudá-lo a levar Wade, capturado quando estava saindo de um encontro com Emmy Nelson para o trem que parte as 3:10 com destino a prisão de Yuma. Só que até chegar a estação de trem, Evans, Butterfield e os demais homens encarregados de Wade devem sobreviver a diversas ameaças, inclusive aos comparsas do bandido liderados por Charlie Prince.
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